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Governança Corporativa – Resumo Crítico Analítico

1 INTRODUÇÃO

O conceito de Governança Corporativa apresenta várias vertentes de teóricos e profissionais de mercado que o encaram de maneiras distintas, os primeiros estudos são de 1932. Sua importância aumentou em meados dos anos 80 nos EUA em decorrência de uma mobilização contra algumas corporações que eram administradas de maneira irregular, em detrimento aos acionistas.O consenso geral nos diz que governança corporativa é um conjunto de práticas, regras, costumes, leis, políticas e regulamentos que tem como finalidade regular o modo como uma empresa é administrada e controlada, favorecendo os interesses mútuos de acionistas controladores, acionistas minoritários, administradores, funcionários e fornecedores.Este resumo visa apresentar os principais pontos deste tema.

2 DESENVOLVIMENTO

A Governança Corporativa tem sua origem na necessidade de superar o "conflito de agência", uma consequência da separação entre a propriedade e a gestão das empresas. Assim, o proprietário delega a um profissional especializado (administrador/executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. Porém nem sempre os interesses do gestor estão em sintonia com os do proprietário, resultando no chamado conflito de agência.

São oito as principais características da “boa governança“:

1. Participação (implica a existência de liberdade de expressão e liberdade de associação de um lado, e uma sociedade civil organizada de outro lado);

2. Estado de direito (requer uma estrutura legal justa que se aplica a todos os cidadãos do Estado);

3. Transparência (Ir além da "obrigação de informar", a administração deve cultivar o "desejo de informar");

4. Responsabilidade (servir os membros da sociedade como um todo e não apenas pessoas privilegiadas);

5. Orientação por consenso (concordância sobre qual é o melhor caminho para a sociedade como um todo);

6. Igualdade e inclusão (requer que todos os grupos, especialmente os mais vulneráveis, tenham oportunidade de manter e melhorar seu bem-estar);

7. Efetividade e eficiência (melhor uso possível dos recursos à sua disposição);

8. Prestação de conta (accountability - ser fiscalizável por todas aquelas pessoas que serão afetadas por suas decisões, atos e atividades).

Os mecanismos de monitoramento, conformidade e incentivos criados pela Governança Corporativa têm como objetivo garantir que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

Neste contexto, o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal são as principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão.

A Auditoria independente é um órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, com a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.

O Conselho Fiscal examina a prestação de contas do exercício, emitindo pareceres sobre as demonstrações contábeis do exercício social, além de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários.

O papel do Conselho de Administração é estabelecer estratégias para a empresa, eleger e destituir o principal executivo, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente.

Conselheiros qualificados e bons sistemas de Governança Corporativa asseguram a prevenção de problemas cruciais como os abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários); erros estratégicos (resultado da concentração de poder com o executivo principal) e fraudes (uso de informação privilegiada, por exemplo).

As boas práticas de governança corporativa vão desde como a empresa encara suas finanças, passando pelo respeito ao acionista minoritário e podendo chegar até ao seu comprometimento com responsabilidade social e sustentabilidade empresarial.

Com o propósito de estimular o desenvolvimento das práticas de governança corporativa a Bolsa de Valores de São Paulo criou uma classificação em diferentes níveis (Novo Mercado, Nível 2, Nível 1) de acordo com a forma de governança corporativa adotada e as informações que prestam ao público em geral, sempre levando em conta a administração e o atendimento pelos administradores da sociedade, de forma exemplar, dos deveres previstos em Lei, de diligência, de informar e de lealdade.

Cada um desses mercados tem normas específicas. Exemplificamos abaixo suas diferenças:

O Novo Mercado é composto pelos padrões mais elevados de governança corporativa e transparência. Uma das exigências para que uma empresa seja listada no Novo Mercado é a de que seu capital social seja composto somente por ações ordinárias, exigência essa que não faz parte dos outros mercados. Em suma, no Novo Mercado, os direitos são estendidos para todos os acionistas, nas mesmas condições obtidas pelos controladores, em caso de venda do controle da companhia. Já no Nível 2, os direitos dos controladores são estendidos à todos os detentores de ações ordinárias e são de, no mínimo, 80% para os detentores de ações preferenciais.

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.

O mercado Tradicional é aquele que cumpre as exigências mínimas da legislação brasileira a respeito das companhias de capital aberto.

Todas as empresas que possuem ações negociadas na bolsa de valores se enquadram dentro de alguma listagem de mercado.

Esses são apenas alguns exemplos de práticas de governança corporativa. Para o investidor é sempre recomendável procurar nos sites das empresas as áreas que tratam da relação com investidores. É importante saber que uma determinada companhia oferece os mesmos direitos dos acionistas controladores também aos acionistas minoritários, pode ser um diferencial na hora da escolha de um investimento.

A tendência é que cada vez mais as empresas migrem para os padrões mais elevados de governança, inclusive no que diz respeito aos tipos de ações, pois se espera a extinção das ações do tipo preferencial.

É importante citar ainda o segmento Bovespa Mais, que segue os mesmos padrões do Novo Mercado, porém é destinado às empresas de menor porte, que não conseguem arcar com os altos custos envolvidos com a abertura de capital. As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem nelas um potencial de desenvolvimento mais acentuado, quando comparadas com empresas listadas no mercado principal.

Por fim, como uma das consequências do processo de governança corporativa, vem a sustentabilidade. Temos aqui intrinsecamente a questão ética, já que se relaciona com escolhas da sociedade como um todo. Assim como uma postura de maior respeito e responsabilidade é crucial para o sucesso das empresas e para a sustentabilidade, a sociedade deverá atentar para estes aspectos no que diz respeito às instituições públicas. Isto envolve organizações governamentais mais transparentes em todas as instâncias do governo, gerando maior possibilidade de cobrança por parte dos eleitores aos seus representantes. Os pilares da boa governança corporativa são capazes de nortear as empresas e a sociedade no seu alinhamento com a sustentabilidade e na busca pelo bem comum.

3 CONCLUSÃO

A governança corporativa se tornou quesito essencial para a sobrevivência do sistema de capitais em várias instâncias. Seus fundamentos e sua aplicabilidade já demonstraram que não se trata de mais conjunto de teorias como muitas que surgiram de desapareceram nas últimas décadas.
A valorização das boas práticas de governança incita o empresário a adotar práticas de gestão e de divulgação de informações capazes de informar ao mercado e ao público em geral a real situação econômica e financeira da empresa, de forma que o acionista minoritário possa saber com clareza onde e como estão sendo aplicados os recursos que foram aportados na sociedade.
Do lado do acionista controlador, ao praticar um elevado nível de governança estará dando condições de o mercado precificar adequadamente sua empresa, assim reduzindo o nível de incerteza e, por consequência, o nível de risco associado à sua empresa. Desse modo, empresas com melhores práticas de governança conseguem facilitar e baratear o seu acesso ao mercado de capitais.
Do lado da sociedade como um todo, é uma porta para que a sustentabilidade tenha aplicações práticas buscando o bem comum de forma efetiva